Cession de parts sociales : la magie de la preuve sans signature !

La cession de parts sociales, c’est un peu comme un mariage : mieux vaut un document écrit pour éviter les malentendus (et les drames !). En France, le Code civil exige que cette opération soit constatée par écrit pour sécuriser les transactions et éviter les disputes. Mais que faire si le cédant oublie de signer ou ne signe pas de mauvaise foi ? Est-ce la fin des haricots ? Pas du tout !

Une récente décision de la Cour de cassation du 4 juillet 2024 (Cass. 3e civ., 4-7-2024, n° 23-10.534 F-D) nous rappelle qu’il est possible de prouver la cession même sans cette signature tant convoitée.

Lisez ce qui suit, et vous verrez qu’il y a toujours un moyen de s’en sortir !

I. Cession de parts sociales : L’Écrit, un ami indispensable ?

En théorie, l’article 1865 du Code civil nous dit que la cession doit être constatée par écrit. C’est vrai, un peu de documentation ne fait pas de mal. Mais ne vous inquiétez pas, ce n’est pas la condition sine qua non de la validité ! Si les volontés des parties sont claires, l’écrit devient une simple preuve parmi d’autres. En gros, un bon vieux “Oui, je le veux” peut suffire.

II. Comment prouver la cession sans signature ?

Sans signature, on entre dans la danse des preuves. En vertu des articles 1361 et 1362 du Code civil, un « commencement de preuve » peut faire le job. Cela peut être une simple correspondance ou un petit mot d’un ami. Le tout est d’apporter des éléments extérieurs pour corroborer vos dires. Le comportement du cédant après la cession peut aussi jouer en votre faveur. Pas de réunion ? Pas de problème : un désintérêt manifeste pour la société peut parler tout seul.

III. L’Affaire qui fait du bruit

La Cour de cassation, dans son arrêt du 4 juillet 2024, nous présente un cas intéressant : en mars 2009, toutes les parts d’une SCI ont été cédées pour 2 000 €. Dix-huit mois plus tard, la SCI vend un immeuble pour un million (on parle de sacrés profits !).

Un ancien associé se réveille et conteste la cession, prétextant qu’il n’a jamais signé l’acte.

Verdict ? la Cour dit : « Non, non et non ! » Deux éléments de preuve ont convaincu la Cour :

• Une attestation de cession signée à la mairie : un document qui a plus de poids qu’un bonhomme de neige en été !
• Le comportement du cédant : s’il ne participe pas aux assemblées, c’est qu’il a dit « Adieu » à ses parts.

IV. Leçons à retenir

Cette décision est un clin d’œil à tous les praticiens du droit. Même sans document, si le consentement des parties est établi par d’autres preuves, la cession est valide. Gardez l’œil ouvert sur tous les détails périphériques : un petit mot ici, une signature là, et vous pourrez vous protéger contre de futures disputes.

Mais attention ! Mieux vaut éviter les tracas et rédiger vos actes avec soin. En matière de cession de parts sociales, il vaut mieux être bien préparé que de se retrouver dans un bras de fer judiciaire.

Pour conclure : Cette décision nous montre qu’en matière de cession de parts sociales, l’écrit n’est pas toujours roi. Mais pourquoi prendre des risques inutiles ? Chez nous, on préfère anticiper et sécuriser vos transactions. Que vous ayez des questions ou besoin d’un accompagnement sur mesure, notre cabinet est là pour vous guider à chaque étape.

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