En matière civile, même les « petites cessions » comportent leurs dangers !
Il est courant que des associés se séparent et qu’ils détiennent à la fois une société commerciale outre une SCI possédant les locaux opérationnels.
En cas de séparation ou retrait, il n’est pas rare que la cession des parts sociales des SCI soit considérée comme une opération mineure avec peu d’enjeux – surtout en l’absence de plus-value en raison d’un prêt immobilier en cours.
L’arrêt de la Cour de cassation du 6 juin 2024 (n°23-10.526) met en lumière l’importance de la responsabilité des associés en matière de dettes sociales lors d’une cession de parts de société civile.
En effet, les anciens associés d’une société civile restent responsables des dettes à proportion de leur participation à la date de leur exigibilité.
Ce point souligne la nécessité d’effectuer un état précis des créances et dettes au jour de la cession, une étape souvent négligée.
Cet arrêt permet de rappeler qu’une cession de parts, même modeste, ne peut être prise à la légère.
Pour sécuriser l’opération, plusieurs étapes sont indispensables : un point juridique et financier préalable, la vérification des contrats en cours et des engagements de la société, ainsi que la mise en place de garanties pour les parties.
Une bonne préparation permet d’éviter des litiges coûteux post-cession, comme celui traité ici.
En somme, toute cession doit être encadrée par des professionnels capables d’anticiper ces risques pour protéger les intérêts des cédants comme des repreneurs. Un conseil avisé peut éviter bien des désagréments.
